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上海“一二.八”事变后，日本帝国主义亡我之心不死，利用当时的特殊地理位置和复杂的社会关系千方百计的进行军事渗透，制造无数灾难，从而导致社会一片混乱。灾难的罪魁祸首就是号称“千面媚谍”的日本特务。她躲藏
何成休布置舒秀去码头接回袁天杰，接头暗号是手持红色汽球，板井樱子和中岛也安排日本特务们去码头劫杀。码头上卖花女引娣受到日本浪人的调戏，正巧遇到宏义堂的少东家旱天雷巡视码头，旱天雷教训了日本人救下引娣，
翁氏医院里，院长和医生给万长官作各种检查，余承南暗中保护着万崇喜，突然外面枪声大作，余承南忙出去察看，再返回时发现万宗喜不见了，原来是樱子派日本特务声东击西，把万崇喜劫特了，樱子软硬兼施，但万崇喜拒绝
樱子为防止万宗喜逃走，把万的膝盖骨拆掉了。“罂粟美人”的研制有进展，樱子决定进入生产阶段，并当着万崇喜的面给万长官注射了试验剂，导致万长官死亡，万宗喜痛悔自己的决定。杨柄华、余承南等开会计划去炸毁日本
叶枫给中共人员讲解杀毒弹的使用方法，老杨再次率队袭击，用杀毒弹彻底炸毁了这个秘密细菌工厂。舒秀把这个好消息告诉了袁天杰，并要求袁天杰帮助查找“千面媚谍”。何成休告诉袁天杰板井樱子就是“千面媚谍”的替身
袁天杰的训练结束，何成休把他和一名叫杭琪的学员带到饭痁住宿，实际上是对袁天杰进行考核，让杭琪色诱袁天杰，，杭琪用手字暗示这是考核，两人开始作戏，袁天杰拒绝色诱，在外面监听的何成休对考核结果很满意，决定