抗战时期,西北地区的荒漠里土匪猖獗。尤其是秀林一带,多股土匪并存横行,当地百姓不胜其苦。这一日,马爷带领一大队人马便装走在沙道上,粮草辎重、金银财宝很多,还有他的女儿马伏萌。原来马爷名叫马达山,秀林马
马小姐向黄一飞展望着她设计的未来,让土匪们都不再争斗,她要开办学校教化他们。马达山司令过来答应让黄一飞做他的贴身护卫,那曹富贵,也就是薛红狼当了马家的管家。白胡子的另一个义子大金牙,受星爷赌约的刺激,
为了在马爷面前进一步掩盖住自己的狼子野心,薛红狼有点狗急跳墙了,连施了两条毒计,一是揭露黄一飞的真实身份,让马爷把黄一飞也打入了大牢;二是向马爷极力建议去突袭白胡子的老巢红石寨。马达山与白胡子有世仇,
再说两个杀人不眨眼的恶匪首,满天星在四处搜掠黄金,可马家一块金子都不见了;薛红狼则到处寻找马小姐,两人都无所得,便气急败坏地相遇,又气急败坏地争吵,以致于各怀鬼胎,对对方心生怀疑。之后便发生了内讧。薛
黄一飞和马小姐两人在大漠里相扶相携,不离不弃,不失却生的希望,最终找到了救命的水源,可是,刚出狼窝又进虎口,他们俩又被满天星带人给包围了。面对凶匪,就是面对死亡,黄一飞决心舍命护住马小姐,向满天星举枪
退回县政府的解放军守城战士已经没有几个人了,两股土匪如饥饿的狼群,嗷嗷叫地冲上来,秀林县长血战后也英勇殉职了。不过,在县长等人的舍命掩护下,终有一个名叫小虎的解放军战士突出了重围,把信送了出去。团长周