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三毛自幼丧父，母亲外出谋生，渔翁张福贵将三毛领养致十一岁时，被土匪打死，三毛千里迢迢来到上海寻母。一个偶然的机会，遇见了与自己母亲同名同姓，并且相貌十分酷似的舞女王秀英，王秀英出于同情，将错就错把三毛
一次，当张局长肆意欺侮王秀英时，三毛用酒瓶击昏了张，由此闯下了大祸。自己被舞厅领班打得死去活来，扔了了垃圾箱里。幸亏被拣破烂的小六子等流浪儿救到了“滚地笼”精心照疗，一个月以后，三毛身体得到康复，来到
山东人姜班头携儿带妻来到上海滩“卖拳头”，想闯出一点名堂。不料儿子被当众摔死，妻子腊梅神经受到刺激，离开了姜班头回到了乡下。姜班头忍着内心的痛苦，收三毛为徒，一心一意将自己的“飞刀”绝技传授给三毛。三
一次，姜班头带三毛出场表演飞刀的绝技，赢得一大笔钱，地痞见钱眼红，欲抢姜班头卖命挣的血汗钱，当姜与地痞们争斗时，腊梅为保护姜被地痞用刀捅死，姜班头抱着奄奄一息的妻子，悔恨莫及。万念成灰的姜班头，厌恶了
三毛在拣破烂时，巧遇了变得阔气的小六子（曾经在《上海寻母》中相识的小瘪三），由小六子推荐，拜大鼻子黄大炮为头子，从此过着不愁吃、不愁穿的生活。但是不久三毛发现自己进了贼窝。
黄大炮用软硬兼施的手段逼使三毛去做小偷，三毛尝试出逃，被黄大炮关进暗房。小瘪三秋生曾因不满黄大炮被打断过腿，他乘黄大炮外出之机，救出三毛，俩人逃到了黄浦江边。